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「凯时国际娱乐真人」长飞光纤光缆股份有限公司日常关联交易公告

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发布时间:2020-01-08 09:39:25
来源:匿名

「凯时国际娱乐真人」长飞光纤光缆股份有限公司日常关联交易公告

凯时国际娱乐真人,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

与关联方/关连人士签署2020-2022年日常关联/关连交易协议及批准交易金额上限的事项尚须提交公司股东大会审议。

本次审议的日常关联交易有助于公司的发展,对公司的整体经营情况影响较小,公司的主营业务不会因此对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”,连同下属公司合称为“本集团”)与股东draka comteq b.v.签署的《光纤技术合作协议》项下交易金额上限将于2019年12月31日届满,而《光纤技术合作协议》将于2024年7月22日届满;本公司与长飞光纤光缆(上海)有限公司(以下简称“长飞上海”)签署的2017-2019年销售框架协议与采购框架协议及项下交易金额上限将于2019年12月31日届满;本集团与相关关联方日常关联交易金额上限将于2019年12月31日届满。本公司拟继续与前述关联方开展同类交易。

2019年12月20日,公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议,均审议通过了《关于与关联方/关连人士签署2020-2022年日常关联/关连交易协议及批准交易金额上限的议案》,同意与股东draka comteq b.v.签署的《光纤技术合作协议》项下2020-2022年交易金额上限,同意与长飞上海签署2020-2022年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2020-2022年的交易金额上限,同意与相关关联方2020-2022年日常关联交易金额上限。关联董事对上述议案回避表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见,详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关上网公告附件。

公司审计委员会认为上述日常关联交易事项符合相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正原则,有利于公司发展,交易条件公平合理,不会对公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况,并同意上述关联交易事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本议案尚须提交公司股东大会审议通过,关联股东draka comteq b.v.将就上述《光纤技术合作协议》项下2020-2022年交易金额上限在股东大会上回避表决。根据《香港联合交易所证券上市规则》,股东draka comteq b.v.将就与长飞上海签署2020-2022年日常关联/关连交易协议及批准协议项下2020-2022年的交易金额上限在股东大会上回避表决。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

1、与draka comteq b.v.、长飞上海前次日常关联交易预计和执行情况

注:2017年度、2018年度及2019年1-10月,本公司与draka comteq b.v.未开展《光纤技术合作协议》项下的共同发展项目,且本公司未获取draka comteq b.v.提供的技术服务,因此亦未支付过相关费用。

2、其他日常关联交易前次预计和执行情况

(三)本次日常关联交易预计金额上限和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,公司预计将在2020-2022年期间与关联方发生日常关联交易的预计金额上限如下:

币种/单位:人民币元

《光纤技术合作协议》项下2020-2022年交易金额上限参考(i)过往交易金额;(ii)以draka comteq b.v.及其关联方的专利许可及专利申请生产的光纤预制棒及光纤的预期销量(根据本集团现有产能而定);及(iii)光纤预制棒及光纤未来三年的价格(预期与2019年相似)而确定。

与长飞上海销售框架协议项下2020-2022年交易金额上限参考(i)过往交易金额;及(ii)预计5g网络的大规模建设可促进需求增长。

与长飞上海采购框架协议项下2020-2022年上限参考(i)过往交易的金额;及(ii)向长飞上海购买光缆数量预期将上升,与5g网络预期大规模建设导致的光缆需求增长一致。

与其他相关关联方2020-2022年交易金额上限参考过往交易金额及对5g网络大规模建设预期对光纤光缆需求带来的增长而确定。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、draka comteq b.v.

draka comteq b.v.为一家根据荷兰法律注册成立的公司,成立于2004年5月14日,授权资本为500万欧元,实收资本为100万欧元。draka comteq b.v.的经营范围为“经营应用于电信和数据通信的光纤、光缆、铜质电缆以及光缆、铜质电缆配件的业务,管理其他企业和公司,并对其提供资金支持,为第三方的债务提供担保,以及与上述事宜相关或有利于上述事宜的业务”。

与公司关联关系:draka comteq b.v.持有公司23.73%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条(四)有关规定,draka comteq b.v.为公司关联法人。draka comteq b.v.由draka holding b.v.全资持有,而draka holding b.v.由prysmian s.p.a全资持有。

截至2018年12月31日,prysmian s.p.a的总资产为101.59亿欧元,净资产为23.74亿欧元,营业收入为101.05亿欧元,净利润为0.58亿欧元。

2、长飞光纤光缆(上海)有限公司

3、江苏长飞中利光纤光缆有限公司

4、四川乐飞光电科技有限公司

5、汕头高新区奥星光通信设备有限公司

6、长飞(武汉)光系统股份有限公司

7、长飞信越(湖北)光棒有限公司

8、深圳特发信息光纤有限公司

9、武汉光源电子科技有限公司

10、武汉云晶飞光纤材料有限公司

11、中航宝胜海洋工程电缆有限公司

(二) 履约能力分析

以上各关联方生产经营正常,在与公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价原则

(一)与draka comteq b.v.签订的《光纤技术合作协议》

公司于2008年10月13日与股东draka comteq b.v.签署的《光纤技术合作协议》1将于2024年7月22日届满,协议主要内容如下:

1并于2013年8月27日及2014年5月30日签署《补充协议(一)》及《补充协议(二)》。

1、主要交易内容

授出许可:draka comteq b.v.向本公司授出非独家及不可转让的许可,许可本公司使用draka comteq b.v.及其关联方拥有的若干专利或专利申请,在本公司位于中国武汉的生产设施制造及在中国境内外销售光纤和用于生产光纤的半成品。

提供技术服务:本公司与draka comteq b.v.同意向对方提供操作光纤生产设备以及评估采购原材料和备件机会的培训、支持和协助。

共同发展光纤技术:本公司与draka comteq b.v.同意物色并进行光纤技术共同发展项目。共同发展项目须待双方另行就项目计划订立书面协议订明(其中包括)项目的范围、目标、时间表及预算以及为该共同发展项目提名项目经理后方可生效。倘一方清算或结束营业,另一方均有优先权收购有关共同开发的发明项目。

2、交易价格

授出许可:本公司向draka comteq b.v.及其关联方支付金额相当于本公司所销售或出售根据许可专利制造的每项光纤产品净售价1.3%的专利使用费。本公司毋须就售予draka comteq b.v.或其附属公司的产品支付任何专利使用费。倘任何一方拟使用另一方已于光纤产品大量生产时运用或使用的任何工作方式、生产工艺及生产设备之改良、升级或调整项目,可向另一方提出要求,如该方接纳该要求,则须支付双方协议之额外专利使用费。

提供技术服务:双方就相关技术服务支付的费用须另行订立协议确定。

共同发展光纤技术:双方须自行承担进行共同发展项目的内部成本,亦独家拥有本身发明家独自开发的发明项目知识产权。本公司与draka comteq b.v.均有权非独家免费使用另一方独自开发的发明以生产及销售光纤和用于生产光纤的半成品。倘发明项目并非由任何一方独自开发,有关项目的知识产权由本公司及draka comteq b.v.各自拥有50%权益。

(二)与长飞上海销售框架协议及采购框架协议

公司于2019年12月20日与长飞上海签署2020-2022年销售框架协议与采购框架协议,有效期于股东大会审议通过后自2020年1月1日起三年。

1、与长飞上海销售框架协议的主要交易内容

为进行2020-2022年销售框架协议下拟进行之销售交易,长飞上海每次向本集团采购光纤、光缆、原材料、设备及组件时,均会向本集团下达指定数量的采购订单。采购订单一般载有有关产品规格、数量、付款日期及方法、交付安排、责任及保证的条款。

2、与长飞上海销售框架协议的定价原则

1)按相关买方所在的当地电信运营商公布的当时投标价定价;或

2)按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均出口价格定价。

倘若并无当地投标价或出口价格,则按中国国有电信运营商公布的当时投标价定价(以下简称“中国投标价”)。倘若无当地投标价、出口价格或中国投标价,则价格须公平合理厘定,而有关价格须相当于或相似于本公司独立第三方就相似产品所付或所报的价格。

注:当地投标价及中国投标价将于海外电信运营商或中国国有电信运营商(视情况而定)已完成其投标程序及公布投标结果时确定。本公司销售负责人将于每年第一季度参考当地投标价及中国投标价后设定预先确定的价格范围,并根据最近期出口价格不时更新。就出口销售而言,若所售之特定种类的光纤或光缆的当地投标价及出口价格均可获得,实际价款将参考当地投标价或出口价格之较高者而确定。就国内销售而言,由于当地投标价及出口价格并无关系,价格将参考中国投标价而确定。

3、与长飞上海采购框架协议的主要内容

为进行2020-2022年采购框架协议下拟进行的采购交易,本集团每次向长飞上海采购光缆时,均会向其下达指定数量的采购订单。采购订单一般载有有关产品规格、数量、付款日期及方法、交付安排、责任及保证的条款。

4、与长飞上海采购框架协议的定价原则

1)按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价;或

2)按中国国有电信运营商公布的现行投标价。

倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用,则价格须公平合理厘定,而有关价格须相当于或相似于本公司与独立第三方就相似产品所付或所报的价格。本公司须与不相关第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定长飞上海提供的价格与条款是否公平合理及是否与不相关第三方所提供价格相当。

注:采购中国投标价将于中国国有电信运营商完成其中央投标程序及公布投标结果后确定。就进口采购而言,价格将参考进口价格确定。本公司之供应链部主管将于每个财政年度初参考最新的进口价格设定预先确定的价格范围,并根据最新资料不时更新。就国内采购而言,价格将参考采购中国投标价确定。

(三)与其他相关关联方的日常关联交易协议

1、交易主要内容

与其他关联方的关联交易系日常业务,具体协议需待实际发生交易时签订,因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

2、定价原则

根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理实施细则》的规定,公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易,以市场价格作为定价依据;无市场价格的,定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格,并在具体的关联交易合同中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司根据《光纤技术合作协议》向draka comteq b.v.及其关联方支付技术使用费,主要基于双方历史合作的延续,有利于发行人经营稳定、技术可持续发展;本集团与长飞上海建立了长期的合作关系,该等关系公平合理,有利于本公司的平稳运营及业务扩张,且符合本公司及股东整体利益;公司与其他关联方发生的持续关联交易,能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验,通过专业化协作,实现交易各方优势互补和资源合理配置。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。

公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则,不影响本公司各项业务的独立性,控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。本公司各项业务均独立于各关联方,与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

特此公告。

备查文件:

1、长飞光纤光缆股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议

2、长飞光纤光缆股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议

3、与长飞上海签署的2020-2022年销售框架协议与采购框架协议

上网附件:

长飞光纤光缆股份有限公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见

长飞光纤光缆股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月二十三日

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